Weiland. Wir halten den Mittelstand auf Kurs.

Halten Sie Ihren Erfolgskurs

Sie wollen Ihre unternehmerischen und privaten Ziele erreichen. Lassen Sie sich nicht davon ablenken. Wir halten Ihnen den Rücken frei und unterstützen Sie mit umfassender und individueller wirtschaftsrechtlicher Beratung auf dem Weg dorthin.

Als Kanzlei für Wirtschaftsrecht lotsen wir Sie sicher durch juristisch schwere Gewässer. Wir sorgen dafür, dass Ihre Reise mit einem reibungslosen Start beginnt und in einem sicheren Hafen endet. Und dazwischen? Geben wir Ihnen alle Informationen, damit Sie Ihren Zielen schnell und effizient näherkommen. Das Steuer behalten Sie dabei selbstverständlich immer selbst in der Hand.

Willkommen bei Weiland Rechtsanwälte. Was können wir für Sie tun?

Zu unseren Rechtsgebieten

Ihre Anwälte

Ein erfahrenes Team …

… steht zur Lösung rechtlicher und wirtschaftlicher Fragen und Auseinandersetzungen zur Verfügung.

Ihre Anwälte

Aktuelles

Gesellschaftsrecht
Das neue Personengesellschaftsrecht - der ganz große Wurf?

Im aktuellen Blog von unserem Partner Dr. Ferdinand Müller aus Stuttgart erfahren Sie mehr über das neue Personengesellschaftsrecht, das ab 01.01.2024 gilt.

 

Das neue Personengesellschaftsrecht – der ganz große Wurf?

 

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (MoPeG=Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz) wird das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts erstmals seit über 100 Jahren einer größeren Reform unterzogen. Inkrafttreten wird das Gesetz allerdings erst am 1.1.2024. Grund für die Reform war unter anderem auch die recht späte Anerkennung der Rechtsfähigkeit der Außen-GbR (BGH II ZR 331/00) und die Anerkennung der Grundbuchfähigkeit der GbR im Jahre 2009 (BGH, AZ: V ZB 74/08, BGHZ 179,102), die das Gesetz vor 100 Jahren so noch nicht in die Regelungen im Bürgerlichen Gesetzbuch integriert bzw. voll bedacht hatte. Andererseits wurde immer ein „Publizitätsdefizit“ bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts von manchen Stimmen zu Recht oder zu Unrecht bemängelt. Durch die Reform soll die Gesellschaft bürgerlichen Rechts zur Grundform rechtsfähiger Personengesellschaften werden, sie rückt aber auch näher an die Personenhandelsgesellschaften.

Nun wird ausdrücklich im Gesetz zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR unterschieden. Auf das Gesamthandsprinzip (so noch bestehend bei der Erbengemeinschaft) soll künftig als grundlegende Änderung verzichtet werden. Weitere wesentlicher Änderungsaspekt aus der Sicht der Praxis ist die nunmehrige Haftung der Gesellschafter unbeschränkt - direkt aus dem Gesetz.

Einer entsprechenden Anwendung von Regelungen aus dem HGB braucht es dann nicht mehr.

Durch das neue Gesellschaftsregister für die BGB-Gesellschaft besteht diesbezüglich ein Eintragungswahlrecht in Kombination mit Anreizen und teils einem mittelbaren Zwang zur Registrierung. Ein faktischer Zwang zur Eintragung besteht nun künftig dann, wenn eine GbR eingetragene Rechte erwerben will.

Außerdem wird von einer eingetragenen Gesellschaft im Rechtsverkehr mehr Vertrauen entgegengebracht und auch Finanzinstitute werden eine eingetragene Gesellschaft besser bewerten im „Score“ als eine nicht eingetragene Gesellschaft.

Sollten sich bestehende Gesellschaften deshalb eintragen lassen?

Bedacht werden muss dabei, dass durch die Eintragung Bindungswirkung eintritt und die BGB-Gesellschaft nur noch nach den allgemeinen Vorschriften gelöscht werden kann. Außerdem wird die GbR durch die Registereintragung zur rechtsfähigen GbR, die im Rechtsverkehr dann als solche auftritt. Folge aus der Registereintragung ist auch die Einbindung ins Transparenzregister. Dort gab es unlängst Gesetzesänderungen, weil das Transparenzregister das neue Vollregister werden soll.

Transparenzregister das neue Vollregister werden soll.

 

Eine juristische Person des Privatrechts oder eine eingetragene Personengesellschaft, die nach Absatz 1 Satz 1 mitteilungspflichtig ist und die nicht im Handelsregister, Genossenschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister eingetragen ist, hat der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen, wenn

  1. sich ihre Bezeichnung oder ihr Sitz geändert hat,
  2. sie verschmolzen worden ist,
  3. sie aufgelöst worden ist oder
  4. ihre Rechtsform geändert wurde.

 

Folglich gilt die Bestimmung nach § 20 II GwG nicht für (derzeit)nicht eingetragene BGB-Gesellschaften.

 

Eine Registereintragung verpflichtet die BGB-Gesellschaft dazu, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und entsprechend zu übermitteln (§ 20 I GwG). Verstöße gegen die Eintragungspflicht in das Transparenzregister sind bekanntlich bußgeldbewehrt. Jedenfalls wird die registrierte GbR in den Kreis der unmittelbar mitteilungspflichtigen Rechtsträger aufgenommen.

 

Wichtig für die Praxis ist zudem auch die zukünftige Regel im neuen § 720 BGB, der im (ungeachtet der Regelung des § 179 BGB) nicht unwichtigen GbR-Stellvertretungsrecht die Gesamt -Vertretungsbefugnis der GbR-Gesellschafter vorsieht.

Ein Registerauszug über eine Einzelvertretungsbefugnis eines Gesellschafters der BGB -Gesellschaft kann wiederum nur durch die eingetragene GbR vorgezeigt werden. Ergibt sich so allenfalls ein Motiv für eine künftige Eintragung.

Das Beschluss- Mängelrecht wir durch neues Gesetz auch geändert, nach dem Vorbild der Aktiengesellschaft angepasst, wonach es „anfechtbare Beschlüsse“ und „nichtige Beschlüsse“ gibt, wobei nur bestimmte gravierende Mängel zur Nichtigkeit des Beschlusses in diesem Bereich führen.

Zuvor hatte man eine Feststellungsklage (§ 256 ZPO) jahrzehntelang im Hinblick auf Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als den Regelfall gehabt. Man konnte dabei die Rechtsfolge der Nichtigkeit durch Feststellungsklage richterlich feststellen lassen.

Oft gab es keine Befristungen diesbezüglich und es wurde auch nicht nach der Schwere eines Beschluss- Mangels tiefergehend differenziert. Ferner mussten kompliziert alle Gesellschafter in die forensische Auseinandersetzung einbezogen werden. Bei großen Gesellschafterkreisen war dies nicht einfach bzw. eine große Herausforderung, wegen allfälliger Adressen und Umzüge.

Nunmehr sind auch Klagen gegen die Gesellschaft von Gesetzes wegen möglich. Man muss allerdings dazu optieren. Bestehende Gesellschaftsverträge von GbR´s oder Partnerschaftsgesellschaften sollten durchaus darauf geprüft werden, ob die Anwendung des neuen Beschluss- Mängelrechts gewünscht oder gerade weiterhin vermieden werden soll. Regelungen in Satzungen von BGB -Gesellschaften, die gar eine Analogie zum GmbH-Recht betreffs der Beschlussmängel hergestellt haben, sollten auf jeden Fall zur Vermeidung von Missverständnissen neu formuliert werden.

Ob das MoPeG nun der „ganz große Wurf“ ist, wird sich noch zeigen. Auffällig ist auf den ersten Blick die größere Transparenz, die hier eintreten soll und der für Gesellschafter weniger wichtige Schutz des Rechtsverkehrs, also der Schutz von Dritten. Sicherlich wird in der einen oder anderen Hinsicht Handlungsbedarf bestehen. Anpassungen von GwG und BGB und Registerregelungen werden möglicherweise noch erfolgen. Richtig abschätzen lassen sich die Auswirkungen des MopeG noch nicht, auch nicht für den wirtschaftlich so bedeutenden Immobilienrechtsverkehr, da der Gesetzgeber sich in manchen Punkten entschieden hat, manches offen zu lassen und entsprechende Unklarheiten durch die Rechtsprechung über die Praxis klären zu lassen. Auch lässt sich noch nicht abschließend bewerten, was man reinen Ehegatteninnengesellschaften, die jedoch mit der Einkunftserzielung beispielsweise Vermietung und Verpachtung nach außen auftreten, punkto der diversen Neuerungen anraten soll.

Allerdings ist die Übergangsphase bis zum 1.1.2024 noch recht lang und die bestehenden Gesellschaften können sich auf jeden Fall entsprechend darauf einstellen und gewisse Punkte in ihrer Satzung anpassen. Der Vorrang der Satzung vor gesetzlichen Regelungen ist jetzt noch deutlicher hervorgehoben als zuvor, was die Privatautonomie im Personen-Gesellschaftsrecht stärkt.

Erbrecht
Erbrecht und Agrarrecht

Wir freuen uns, mitteilen zu können, dass Frau Rechtsanwältin Reenke Buhr unserer Partnerschaftsgesellschaft als Partnerin beigetreten ist. Sie wird in unserem Hamburger Büro tätig sein. Frau Buhr ist Fachanwältin für Erbrecht, zertifizierte Testamentsvollstreckerin sowie Mediatorin und berät Sie ab sofort im Erbrecht und Agrarrecht gerne.

 
Insolvenzrecht, Steuerrecht
Neues zu Schneeballsystemen

Im aktuellen Blog von unserem Partner Dr. Ferdinand Müller aus Stuttgart erfahren Sie mehr über diverse Rechtsprechungen zu Schneeballsystemen.

 
Schadensrecht, Versicherungsrecht
Prämienrückforderungen nach neuem BGH-Urteil zu Beitragserhöhungen privater Krankenversicherer möglich

Die Beiträge zur privaten Krankenversicherung wurden in den letzten zehn Jahren immer wieder angepasst. Doch nicht alle Erhöhungen sind formwirksam, was zu Ansprüchen der Versicherten aus ungerechtfertigter Bereicherung führen kann. Rechtsanwalt Felix Bode skizziert die aktuelle Rechtsprechung.

 

Mit steter Regelmäßigkeit erhalten Privatversicherte Schreiben ihrer Krankenversicherer, in denen sie über Beitragsanpassungen – meistens sind es Erhöhungen – informiert werden.

Diese Schreiben müssen nach § 203 Abs. 5 des Versicherungsvertragsgesetzes (VVG) die „hierfür maßgeblichen Gründe“ enthalten. Erst wenn diese Anforderung erfüllt ist, wird eine zweimonatige Frist in Gang gesetzt, mit deren Ablauf die Beitragserhöhung wirksam wird. Haben Versicherungsnehmer nach einer unwirksamen Beitragserhöhung die höheren Prämien bezahlt, fehlt ihrer Leistung der rechtliche Grund und der Krankenversicherer ist nach §§ 812 Abs. 1 S.1 Alt. 1, 818 Abs. 1 u. 2 BGB zum Wertersatz der Differenz zwischen altem und dem unwirksamen neuen Beitrag, sowie der daraus gezogenen Nutzungen verpflichtet.

Der Bundesgerichtshof hat nun konkretisiert, welcher Maßstab an die „hierfür maßgeblichen Gründe“ anzulegen ist (BGH, Urt. v. 16.12.2020 – IV ZR 294/19; NJW 2021, S. 378 ff.).

Dabei hat er ausgeführt, dass die jeweils für die Beitragserhöhung wesentliche Rechnungsgrundlage konkret aufgeführt sein muss, um dem Versicherungsnehmer zu verdeutlichen, dass „weder sein Verhalten, noch eine freie Entscheidung des Versicherers die Steigerung ausgelöst, sondern eine bestimmte Veränderung gesetzlich bestimmter Umstände dies veranlasst hat“.

Bei den sogenannten Rechnungsgrundlagen handelt es sich um versicherungsmathematische Größen, die im Gesetz über die Beaufsichtigung von Versicherungsunternehmen (VAG) und der Krankenversicherungsaufsichtsverordnung definiert sind.

Damit muss zwar nicht mathematisch angegeben werden, in welcher Höhe sich eine der Rechnungsgrundlagen im Vergleich zum vorherigen Zeitraum verändert hat, aber ein pauschaler Verweis auf einen Anstieg der medizinischen Kosten im vergangenen Jahr reicht beispielsweise nicht aus.

Vorinstanzen: LG Köln, Urt. v. 29.08.2018, 23 O 305/17; OLG Köln, Urt. v. 29.10.2019, I-9 U 127/18.

Ansprüche aus ungerechtfertigter Bereicherung unterliegen grundsätzlich der dreijährigen Regelverjährung nach § 195 BGB ab Schluss des Jahres, in dem der Gläubiger (d.h. der Versicherungsnehmer) Kenntnis von den anspruchsbegründenden Tatsachen erlangt hat.

Seine Rechtsunkenntnis kann den Verjährungsbeginn allerdings hinauszögern, wenn die Rechtslage unsicher und zweifelhaft ist (BGH, NJW 2014, S. 3713, 3714). Das ist insbesondere dann der Fall, wenn sie zum Zeitpunkt des Verjährungsbeginns von divergierenden Meinungen geprägt und die Klagerhebung infolgedessen unzumutbar war (BGH, a.a.O., S. 3717). In diesem Fall beginnt die Verjährung mit der Herausbildung einer gefestigten oberlandesgerichtlichen Rechtsprechung (BGH, a.a.O., S. 3716).

Die Verjährungshöchstfrist von zehn Jahren gem. § 199 Abs. 4 BGB ist jedoch zu beachten.

Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Strafrecht
Schutz von Geschäftsgeheimnissen und Know-how nach dem neuen GeschGehG

Im aktuellen NWB Experten Blog von unserem Partner Dr. Ferdinand Müller aus Stuttgart erfahren Sie mehr über die Änderungen durch das neue GeschGehG und seine Anwendung.