Das ARUG II belässt es bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beim Aufsichtsrat mit einem hohen Ermessensspielraum. Hinzu kommt jedoch ein unverbindliches Votum der Hauptversammlung zum vorgelegten Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat ist jedoch künftig nach § 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG-E verpflichtet, eine Maximalvergütung für die Vorstandsvergütung festzulegen, welches jedoch bereits verbreitete Praxis war und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprach.

Die Hauptversammlung kann jedoch nach § 87 Abs. 4 AktG-E zukünftig die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand durch verbindliches Votum reduzieren, falls eine Ergänzung der Tagesordnung mit Mindestquorum von 5 % oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals beantragt worden ist.

Im Vergütungsbericht müssen Vorstand und Aufsichtsrat zu jedem einzelnen namentlich genannten Vorstandsmitglied erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG-E).           

Der Schwellenwert für Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions, RPT) auf 1,5 Prozent der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen auf der Basis des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses bzw. gebilligten Konzernabschlusses herabgesetzt (§ 111b Abs. 1, 3 AktG-E). Aktuell beträgt der Schwellenwert 2,5 %.