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Stuttgart
Dr. Ferdinand Müller
Partner, Rechtsanwalt

Dr. Ferdinand Müller ist seit 2018 Anwalt und Partner bei Weiland Rechtsanwälte.

Er berät Sie in allen Fragen des Handels- und Gesellschaftsrechts, des Steuerrechts, des Stiftungsrechts, des Bank- und Kapitalmarktrechts, zur Prozessführung sowie zu Unternehmensnachfolge, Testamentsvollstreckung und Nachlassverwaltung. Dr. Müller steht Ihnen insbesondere bei Umstrukturierungen und Umwandlungen und der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen zur Seite. Im Bereich des Steuerrechts berät er Sie insbesondere bei Betriebsprüfungen, im Rechtsmittelverfahren sowie bei der nationalen und internationalen Nachlassplanung. Darüber hinaus berät er Sie zu Fragen des Versicherungs- und Haftungsrechts im Zusammenhang mit der D&O-Versicherung und Managerhaftung. Seit 2004 ist Dr. Müller Fachanwalt für Steuerrecht, seit 2009 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht.

Dr. Müller studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Würzburg und Heidelberg. Er promovierte 2003 in Würzburg auf dem Gebiet des Steuerrechts.
 
Er ist unter anderem Mitglied der Deutschen Steuerjuristischen Gesellschaft e.V., des Vorstands der deutschen Vereinigung der Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht e.V. und der deutschen Anwalts- und Steuerberatervereinigung für die mittelständische Wirtschaft e.V. sowie der DIS und der Arbeitsgemeinschaft der Fachanwälte für Steuerrecht e.V.. Dr. Müller ist Mitglied des Juristen Alumni Würzburg e.V.. Darüber hinaus ist er seit 2014 Dozent für Handels- und Gesellschaftsrecht an der Hagen Law School. Dr. Müller publiziert regelmäßig zu wirtschaftsrechtlichen Themen.

 

 

Veröffentlichungen
„BFH-Urteil zu Drittstaaten-Spin-Offs-
Ertragsteuerliche Folgen für inländische Privatanleger und Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto“, in NWB Steuer- und Wirtschaftsrecht 2022, Heft Nr. 12,S. 827 ff. (NWB JAAAI-57757)

„Die Verträge mit der EU – falsche Interpretation durch den Mitgliedstaat Deutschland?“
NWB-Expertenblogg „Steuern, Bilanzierung, Recht“ vom 22.7.2021

Handels- und Gesellschaftsrecht: Bezüge zu anderen Rechtsgebieten
Sporré, O.; Müller, F. (2021). Handels- und Gesellschaftsrecht: Bezüge zu anderen Rechtsgebieten, (4. Aufl.). Hagen, Deutschland: Hagener Wissenschaftsverlag, Forschungsinstitut für rechtliches Informationsmanagement GmbH.

Bitcoin - reale Sache im Sinne von § 90 BGB oder flüchtiges Gut?
Müller, F. (2019). Bitcoin - reale Sache im Sinne von § 90 BGB oder flüchtiges Gut?. Informationsportal Fachanwalt Gesellschaftsrecht Hamburg.

Zur wirtschaftlichen Kongruenz im Maklerrecht
Müller, F. (2014). Zur wirtschaftlichen Kongruenz im Maklerrecht. NWB Steuer- Wirtschaftsrecht (18 / S. 1370 ff.).

Abschaffung des Steuergeheimnisses
Müller, F. (07.05.2013). Abschaffung des Steuergeheimnisses. Neue Züricher Zeitung.

Anwendbarkeit der Geschäftschancenlehre bei der Außen-GbR
Müller, F. (2013). Anwendbarkeit der Geschäftschancenlehre bei der Außen-GbR. NWB Steuer- und Wirtschaftsrecht, (11 / S. 767 ff.).

Auch Stiftungen dürfen Rücklagen in Ihren Unternehmen bilden
Müller, F. (15.08.2012). Auch Stiftungen dürfen Rücklagen in Ihren Unternehmen bilden. Frankfurter Allgemeine Zeitung, Recht und Steuern.

Vorstandspflichten zur Erhaltung des Stiftungsvermögens in krisenanfälligen Zeiten
Müller, F. (2012). Vorstandspflichten zur Erhaltung des Stiftungsvermögens in krisenanfälligen Zeiten. Stiftung Aktuell, Deutsche Bank AG-Stiftungsnewsletter.

Zuwendungen in den Vermögensstock einer Stiftung: Abflusszeitpunkt wird nicht vorverlegt
Müller, F. (2012). Zuwendungen in den Vermögensstock einer Stiftung: Abflusszeitpunkt wird nicht vorverlegt. Stiftungsbrief (S. 172 ff.).

Quotale Haftung von Gesellschaftern einer GbR bei Immobilienfonds
Müller, F. (2011). Quotale Haftung von Gesellschaftern einer GbR bei Immobilienfonds. NWB Steuer- und Wirtschaftsrecht, (2217 ff.).

Bankmitarbeiter unter Druck
Müller, F. (2008). Bankmitarbeiter unter Druck. Neue Züricher Zeitung, (03/2008), Dossier zur Liechtenstein-Affäre.

Die Beihilfestrafbarkeit von Bankmitarbeitern im Steuerstrafrecht – ein Problem der subjektiven Zurechnung?
Müller, F. (2003). Die Beihilfestrafbarkeit von Bankmitarbeitern im Steuerstrafrecht – ein Problem der subjektiven Zurechnung?. Europäische Hochschulschriften.

Aktuelles

Immobilienrecht, Steuerrecht
Erhöhung der Schenkungs- und Erbschaftssteuer durch die Hintertür?

Die Auswirkungen des JStG 2022 auf künftige Schenkungen und Erbschaften  vom Immoblien erläutert Partner RA Dr. Ferdinand Müller in seinem Blog-Beitrag

 

Nun liegt dann erste Referentenentwurf für das Jahressteuergesetz 2022, welches dann ab 1. Januar 2023 Anwendung findet, vor.In diesem werden Anpassungen an aktuelle Urteile und geltendes EU-Recht vorgenommen. Auch sonstige Neuerungen finden Berücksichtigung.Sollte der Gesetzesentwurf so umgesetzt werden, auch im Bundesrat, bei welchem die Länder noch intervenieren können, könnten bei einigen Steuerpflichtigen/Eigentümern planende und gestaltende Vorbereitungen notwendig und eine tiefergreifende Beratung hilfreich sein.Selbstverständlich ist es ein erster Gesetzesentwurf und noch kein finaler Beschluss. Aber auch wenn erst am 16. Dezember 2022 die letzten Beratungen und Entscheidungen in den Bundesorganen stattfinden, wäre eine Rückwirkung des Gesetzes auf den 1.1.2023 mangels verfassungsrechtlichem Vertrauensschutz mit Sicherheit möglich. Dies zeigen die Erfahrungen mit anderen Jahressteuergesetzen zum Jahresende.

Zum einen geht es um gravierende Änderungen im Bewertungsgesetz. Besonders hinzuweisen ist in diesem Zusammenhang auf die geplanten einschneidenden Änderungen für künftige Immobilen-Übertragungen im Rahmen der Schenkungs -und Erbschaftsteuerveranlagung.Der Entwurf sieht weitreichende Verschlechterungen der steuerlichen Bewertungsverfahren vor, so etwa die Verlängerung der Gebäudenutzung  von Wohnungs-/Teilungseigentum sowie Ein- und Zweifamilienhäusern, eine Herabsetzung der gesetzlichen Liegenschaftszinssätze und Bewirtschaftungskosten, im Besonderen die Einführung von „Regionalfaktoren“ bei der Bestimmung von Regel -Herstellungskosten und ferner eine erhebliche Anpassung der sogenannten Sachwertfaktoren.


Nach derzeitigen Stand des Entwurfes des JStG 2022 ist durchaus mit erheblichen Sachwertsteigerungen von einzelnen Objekten von bis zu 50 % der Bemessungsgrundlage zulasten der Steuerpflichtigen zu rechnen. Ebenso steht eine Erhöhung der Ertragswerte bevor. Die Änderungen sollten nach derzeitigem Stand jedenfalls ab 1. Januar 2023 greifen. Dies kann auch dann der Fall sein, wenn je erst im kommenden Jahr (2023) der Bundesrat zum JStG- 2022-Gesetzgebungsverfahren insgesamt rückwirkend auf den 1.01.2023 seine (erforderliche) Zustimmung geben sollte.Bei geplanten Immobilien –Übertragungen, besonders im Privatvermögen, sollte man daher frühzeitig mit dem Rechtsanwalt seines Vertrauens Kontakt aufnehmen, um möglicherweise auch grundbuchrechtlich vorab -aus erbrechtlichen oder steuerrechtlichen Gründen -vornehmende Änderungen bereits in Gang setzen zu können. Dies gilt z. B. wenn im Grundbuch noch alte Erbengemeinschaften innerhalb von Grundstücken aufzulösen bzw. (teil-) auseinanderzusetzen wären oder eben das Grundbuch „unrichtig“ belassen worden ist.Wenn man rückblickend für den Zeitraum 2010-2021 sieht, dass fast alle Immobilien in den acht Top-Städten in Deutschland (Hamburg, München, Stuttgart, Köln, u.a.) in den letzten elf Jahren der Niedrigzinsphase erhebliche Wertsteigerungen von bis zu 40 % erfahren haben, kann man leicht sich vorstellen, wie auch bei gleichbleibenden steuerlichen Freibeträgen und Steuersätzen nach dem ErbStG , die ja ursprünglich in der Gesetzgebung niemand antasten wollte, die Steuer sich deutlich erhöhen kann.

Gesellschaftsrecht
Das neue Personengesellschaftsrecht - der ganz große Wurf?

Im aktuellen Blog von unserem Partner Dr. Ferdinand Müller aus Stuttgart erfahren Sie mehr über das neue Personengesellschaftsrecht, das ab 01.01.2024 gilt.

 

Das neue Personengesellschaftsrecht – der ganz große Wurf?

 

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (MoPeG=Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz) wird das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts erstmals seit über 100 Jahren einer größeren Reform unterzogen. Inkrafttreten wird das Gesetz allerdings erst am 1.1.2024. Grund für die Reform war unter anderem auch die recht späte Anerkennung der Rechtsfähigkeit der Außen-GbR (BGH II ZR 331/00) und die Anerkennung der Grundbuchfähigkeit der GbR im Jahre 2009 (BGH, AZ: V ZB 74/08, BGHZ 179,102), die das Gesetz vor 100 Jahren so noch nicht in die Regelungen im Bürgerlichen Gesetzbuch integriert bzw. voll bedacht hatte. Andererseits wurde immer ein „Publizitätsdefizit“ bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts von manchen Stimmen zu Recht oder zu Unrecht bemängelt. Durch die Reform soll die Gesellschaft bürgerlichen Rechts zur Grundform rechtsfähiger Personengesellschaften werden, sie rückt aber auch näher an die Personenhandelsgesellschaften.

Nun wird ausdrücklich im Gesetz zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR unterschieden. Auf das Gesamthandsprinzip (so noch bestehend bei der Erbengemeinschaft) soll künftig als grundlegende Änderung verzichtet werden. Weitere wesentlicher Änderungsaspekt aus der Sicht der Praxis ist die nunmehrige Haftung der Gesellschafter unbeschränkt - direkt aus dem Gesetz.

Einer entsprechenden Anwendung von Regelungen aus dem HGB braucht es dann nicht mehr.

Durch das neue Gesellschaftsregister für die BGB-Gesellschaft besteht diesbezüglich ein Eintragungswahlrecht in Kombination mit Anreizen und teils einem mittelbaren Zwang zur Registrierung. Ein faktischer Zwang zur Eintragung besteht nun künftig dann, wenn eine GbR eingetragene Rechte erwerben will.

Außerdem wird von einer eingetragenen Gesellschaft im Rechtsverkehr mehr Vertrauen entgegengebracht und auch Finanzinstitute werden eine eingetragene Gesellschaft besser bewerten im „Score“ als eine nicht eingetragene Gesellschaft.

Sollten sich bestehende Gesellschaften deshalb eintragen lassen?

Bedacht werden muss dabei, dass durch die Eintragung Bindungswirkung eintritt und die BGB-Gesellschaft nur noch nach den allgemeinen Vorschriften gelöscht werden kann. Außerdem wird die GbR durch die Registereintragung zur rechtsfähigen GbR, die im Rechtsverkehr dann als solche auftritt. Folge aus der Registereintragung ist auch die Einbindung ins Transparenzregister. Dort gab es unlängst Gesetzesänderungen, weil das Transparenzregister das neue Vollregister werden soll.

Transparenzregister das neue Vollregister werden soll.

 

Eine juristische Person des Privatrechts oder eine eingetragene Personengesellschaft, die nach Absatz 1 Satz 1 mitteilungspflichtig ist und die nicht im Handelsregister, Genossenschaftsregister, Partnerschaftsregister oder Vereinsregister eingetragen ist, hat der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen, wenn

  1. sich ihre Bezeichnung oder ihr Sitz geändert hat,
  2. sie verschmolzen worden ist,
  3. sie aufgelöst worden ist oder
  4. ihre Rechtsform geändert wurde.

 

Folglich gilt die Bestimmung nach § 20 II GwG nicht für (derzeit)nicht eingetragene BGB-Gesellschaften.

 

Eine Registereintragung verpflichtet die BGB-Gesellschaft dazu, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und entsprechend zu übermitteln (§ 20 I GwG). Verstöße gegen die Eintragungspflicht in das Transparenzregister sind bekanntlich bußgeldbewehrt. Jedenfalls wird die registrierte GbR in den Kreis der unmittelbar mitteilungspflichtigen Rechtsträger aufgenommen.

 

Wichtig für die Praxis ist zudem auch die zukünftige Regel im neuen § 720 BGB, der im (ungeachtet der Regelung des § 179 BGB) nicht unwichtigen GbR-Stellvertretungsrecht die Gesamt -Vertretungsbefugnis der GbR-Gesellschafter vorsieht.

Ein Registerauszug über eine Einzelvertretungsbefugnis eines Gesellschafters der BGB -Gesellschaft kann wiederum nur durch die eingetragene GbR vorgezeigt werden. Ergibt sich so allenfalls ein Motiv für eine künftige Eintragung.

Das Beschluss- Mängelrecht wir durch neues Gesetz auch geändert, nach dem Vorbild der Aktiengesellschaft angepasst, wonach es „anfechtbare Beschlüsse“ und „nichtige Beschlüsse“ gibt, wobei nur bestimmte gravierende Mängel zur Nichtigkeit des Beschlusses in diesem Bereich führen.

Zuvor hatte man eine Feststellungsklage (§ 256 ZPO) jahrzehntelang im Hinblick auf Beschlüsse der Gesellschafterversammlung als den Regelfall gehabt. Man konnte dabei die Rechtsfolge der Nichtigkeit durch Feststellungsklage richterlich feststellen lassen.

Oft gab es keine Befristungen diesbezüglich und es wurde auch nicht nach der Schwere eines Beschluss- Mangels tiefergehend differenziert. Ferner mussten kompliziert alle Gesellschafter in die forensische Auseinandersetzung einbezogen werden. Bei großen Gesellschafterkreisen war dies nicht einfach bzw. eine große Herausforderung, wegen allfälliger Adressen und Umzüge.

Nunmehr sind auch Klagen gegen die Gesellschaft von Gesetzes wegen möglich. Man muss allerdings dazu optieren. Bestehende Gesellschaftsverträge von GbR´s oder Partnerschaftsgesellschaften sollten durchaus darauf geprüft werden, ob die Anwendung des neuen Beschluss- Mängelrechts gewünscht oder gerade weiterhin vermieden werden soll. Regelungen in Satzungen von BGB -Gesellschaften, die gar eine Analogie zum GmbH-Recht betreffs der Beschlussmängel hergestellt haben, sollten auf jeden Fall zur Vermeidung von Missverständnissen neu formuliert werden.

Ob das MoPeG nun der „ganz große Wurf“ ist, wird sich noch zeigen. Auffällig ist auf den ersten Blick die größere Transparenz, die hier eintreten soll und der für Gesellschafter weniger wichtige Schutz des Rechtsverkehrs, also der Schutz von Dritten. Sicherlich wird in der einen oder anderen Hinsicht Handlungsbedarf bestehen. Anpassungen von GwG und BGB und Registerregelungen werden möglicherweise noch erfolgen. Richtig abschätzen lassen sich die Auswirkungen des MopeG noch nicht, auch nicht für den wirtschaftlich so bedeutenden Immobilienrechtsverkehr, da der Gesetzgeber sich in manchen Punkten entschieden hat, manches offen zu lassen und entsprechende Unklarheiten durch die Rechtsprechung über die Praxis klären zu lassen. Auch lässt sich noch nicht abschließend bewerten, was man reinen Ehegatteninnengesellschaften, die jedoch mit der Einkunftserzielung beispielsweise Vermietung und Verpachtung nach außen auftreten, punkto der diversen Neuerungen anraten soll.

Allerdings ist die Übergangsphase bis zum 1.1.2024 noch recht lang und die bestehenden Gesellschaften können sich auf jeden Fall entsprechend darauf einstellen und gewisse Punkte in ihrer Satzung anpassen. Der Vorrang der Satzung vor gesetzlichen Regelungen ist jetzt noch deutlicher hervorgehoben als zuvor, was die Privatautonomie im Personen-Gesellschaftsrecht stärkt.

Insolvenzrecht, Steuerrecht
Neues zu Schneeballsystemen

Im aktuellen Blog von unserem Partner Dr. Ferdinand Müller aus Stuttgart erfahren Sie mehr über diverse Rechtsprechungen zu Schneeballsystemen.

 
Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Strafrecht
Schutz von Geschäftsgeheimnissen und Know-how nach dem neuen GeschGehG

Im aktuellen NWB Experten Blog von unserem Partner Dr. Ferdinand Müller aus Stuttgart erfahren Sie mehr über die Änderungen durch das neue GeschGehG und seine Anwendung.

 
Handelsrecht, Strafrecht, Steuerrecht
Neue Strafverfolgungsverjährung im Steuerstrafrecht und Folgen für Aufbewahrungspflichten

Mit dem JStG 2020 hat sich der Gesetzgeber veranlasst gesehen, die Frist für die Strafverfolgungsverjährung zu verlängern. Die Auswirkungen hieraus auf Aufbewahrungspflichten im Steuer- und Handelsrecht erläutert Partner Dr. Ferdinand Müller im NWB Experten-Blog.

 
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Fachanwalt für Steuerrecht

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Handels- und Gesellschaftsrecht
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Unternehmens- und Vermögens­nachfolge
Steuerrecht
Steuerstrafrecht
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